¿Qué debe hacer el directorio de una empresa?

¿Cuáles son las tareas intrínsecas a los directores de una sociedad? ¿Y cuáles las que no corresponden a su rol específico? La Mesa Técnica Empresarial de CREA se dedicó a evaluar tales preguntas, las cuales muchas veces suelen no ser consideradas o priorizadas en la mayor parte de las empresas.

La principal misión del directorio es generar valor para la empresa en un marco de sostenibilidad. En el caso de las empresas que cotizan en un mercado bursátil, eso se evalúa en función de la evolución del valor de la acción en ese ámbito. “Sin embargo, en las empresas que no cotizan en bolsa –que tienen un capital que no es abierto– los directores también tienen el deber de generar valor, tanto en el corto como en el mediano y largo plazo, y velar por los intereses de los accionistas de la empresa, para lo cual es necesario conocerlos y tener claro sus intereses”, explica Juan Marcos Olivero Vila del Área de Empresa de CREA.

Si bien el término directorio puede parecer propio de una corporación o de una empresa de gran escala o complejidad, es necesario que todas las empresas –sin importar su tamaño– designen a alguien que ejerza el rol de director (aunque a veces no se lo denomine de esa manera). “Como, por lo general, en la mayoría de las pymes los roles del director y del gerente general coinciden en una misma persona, esta suele priorizar –por la urgencia de las acciones que toma diariamente– el corto plazo en lugar del mediano y el largo, por lo que la estrategia de ganar valor y sostenibilidad puede llegar a postergarse en el tiempo”, apunta Juan Marcos.

El segundo aspecto clave en la definición del directorio, según el consenso de los asesores que integran la Mesa Técnica Empresaria, es el diseño de la estrategia, la cual es habitualmente elaborada en conjunto con el gerente general. Por esta razón, el director o directorio es el responsable de designar al gerente general, delegando en él las tareas operativas y aportando los lineamientos que deben seguirse para cumplir con las metas propuestas.

Es importante que todos tengan claro dónde empieza y dónde termina la responsabilidad de cada uno, especialmente en empresas familiares, donde las relaciones vinculares y las cuestiones emocionales diluyen a menudo tales límites.

“Así como al gerente general no le corresponde definir la estrategia de la organización, el director tampoco debería interferir en las tareas operativas, a menos que ocupe una gerencia o que cumpla alguna tarea específica, siempre alineado con lo definido por el gerente general”, señala Juan Marcos.

En la definición de director o directorio también se consideró necesario incluir lo siguiente: Tiene a su cargo la definición del presupuesto, su eventual rediseño en caso de ser necesario y la correcta definición de los recursos indispensables para cumplir con el plan de negocios, junto con las alternativas disponibles para alcanzarlos. Todas estas exigencias implican, necesariamente, que los directores deben tener los conocimientos adecuados para ejercer su rol, no solo en lo que respecta al área productiva, sino también en materia empresarial, financiera y en lo que concierne a los aspectos legales, contables, etcétera; para lo cual deberán estar capacitados o contar con asesores calificados en aquellos temas que no dominan. La responsabilidad que asumen (aspecto delegado por los accionistas) así lo amerita.

Vale tener en cuenta que los directores son solidariamente responsables, civil o penalmente, de juicios laborales, deudas impositivas o previsionales, demandas penales tributarias y daños ambientales, entre otras eventualidades a las que pudiese estar expuesta la empresa por mal desempeño del equipo gerencial, o bien por cuestiones fortuitas.

La legislación vigente establece que el directorio de una empresa debe reunirse al menos una vez cada tres meses y que tendrá una retribución que, como máximo, será del 25% de la ganancia total del ejercicio en el caso de que se distribuya el 100% de las utilidades. Si la empresa no distribuye dividendos, entonces el máximo por recibir será de hasta el 5% de la ganancia generada.

En caso de que no se generen utilidades, el directorio solo podrá ser retribuido si así lo decide la asamblea de accionistas de la empresa. Vale tener en cuenta que la Ley de Impuesto a las Ganancias permite deducir los honorarios del directorio en hasta un 25% de las utilidades obtenidas (el resto está gravado por el tributo).

Al finalizar su período, un director puede ser reelegido, puede renunciar (tomando el recaudo de que su renuncia sea aceptada por los accionistas y que el cese de su función se inscriba en el Registro Público de Comercio), o también puede ser removido por la asamblea de accionistas.

Tener claro el objetivo de la empresa y entender dónde se sitúa el directorio contribuirá a que aquella pueda cumplir con su misión mientras fomenta el desarrollo de sus integrantes.

La nota completa forma parte de la edición de diciembre de la Revista CREA